核心提示：拉豪合并的啟示：一、“拉豪合并”是在順應全球經濟發展大趨勢、大背景下達成的交易；二、以增強競爭力為目的互利共贏；三、“拉豪合并”的交易方式非常值得我們借鑒，強強聯合關鍵在于改變思維方式，加快體制機制創新和資本運作創新，就是如何完善現代企業制度，借助資本市場的力量，以資本為紐帶，加快大企業之間的聯合，促進形成大企業引領行業健康發展的產業格局。

“拉豪合并”給了我們三點啟示：

啟示一：“拉豪合并”是在順應全球經濟發展大趨勢、大背景下達成的交易。在經濟全球化進程中，任何企業都必須面對全球性的市場競爭，在市場增量有限、行業競爭加劇的背景下，并購成為企業擴大自身規模、削弱競爭對手的優先選擇，只有那些不斷創造新的市場需求、商業模式和向價值鏈高端持續攀升的企業才能最終贏得競爭的勝利。??

資料顯示，今年以來全球范圍特別是歐美大型企業并購活動頻繁,全球宣布的并購交易8000余起，總金額在1.5萬億美元左右，創下2007年以來新高，且大手筆交易頻現，交易規模高于100億美元的并購達23起。國外媒體普遍認為金融危機后的首個全球并購交易熱潮已經來臨，這是大趨勢。還有一些觀點認為，世界經濟進入良性恢復期。企業并購的熱情增加，實質上是歐美經濟加快復蘇的積極回應，也是國際產業格局迎來加速整合期。從數據顯示來看，網絡、制藥、電子信息等行業的產業整合更加突顯，從數量和金額都大大超出以往。??

啟示二：以增強競爭力為目的互利共贏。面對中國水泥行業技術裝備水平提高和企業實力的快速上升，拉豪有危機感。他們有一半以上的資產都在新興經濟體國家，隨著新興經濟體發展速度的放慢、歐美經濟逐漸復蘇，資本向發達國家回流，讓他們感覺有一些壓力，要鞏固其在歐洲及國際水泥市場的優勢地位，以及自身生存發展的需要，他們選擇了強強聯合、優勢互補,通過資產整合提高效率，有效降低風險，增強競爭力。??

我國水泥企業從目前來看生存問題不大，行業利潤水平高于其他工業行業，但發展遇到了問題，表現為產能過剩矛盾越來越突出。先進的產能利用率得不到有效利用，吞食了行業千辛萬苦通過技術進步帶來的合理回報，在政策推動下的落后產能退出市場后，通過企業兼并重組優化產業組織結構，才有可能實現優勝劣汰，真正發揮市場競爭機制作用，淘汰那些布局不合理、效率低下的落后產能。但如果不能有效地把住新增產能的關口，重組對企業形成不了整合的效益，就會影響重組的進程。目前，控制水泥新增產能，中央的決心很大，國發〔2013〕41號文提出明確要求，也作了工作部署，但部分地方政府認識并不到位，認為水泥行業還沒有出現大面積虧損，一些企業效益還很好，說明本地區水泥產能并不過剩。特別是水泥項目審批權下放到省級政府后，不少地區又出現新一輪新上水泥項目的苗頭，內蒙古、黑龍江、云南都有這類問題。??

我們所說的嚴禁新增產能，是指在2013年的基礎上不能新增。但有些地方政府總能找到理由為新上項目開綠燈。招商引資對地方政府來說百益而無一害。工業和信息化部負責水泥行業化解產能過剩矛盾工作，深感責任重大，正在努力加大工作力度，落實國發〔2013〕41號文的各項政策措施，組織開展了《水泥工業產業發展政策》修訂工作、制訂《部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法》，差別化電價政策、資源綜合利用稅收優惠政策調整和水泥標準修訂等工作也在抓緊落實。但水泥企業一定要有清醒的認識，中國水泥整體上產能過剩已是不爭的事實，雖然中央政府對化解產能過剩矛盾的態度堅決，但不要再指望通過中央政府采取過去那種強硬的行政手段和經濟手段清理市場，水泥行業發展的主要矛盾已不再是過去所指的落后產能造成的，政府要讓市場起決定性作用，通過法律、法規和加強監督檢查，努力創造公平競爭的環境。我們應學習拉豪，面對這種形勢及早地調整戰略，從長遠考慮。??

兼并重組是轉變發展方式的重要途徑，我國水泥行業的兼并重組，需要有破局性的創新，再像以前那樣以大吃小、畫地為牢的初級并購方式而不去突破，就算不上破局性的重組。拉豪這樣的案例，給了我們很好的啟示，通過并購提前布局、搶占先機，強強聯合是企業并購的更高級階段。大水泥企業集團之間，怎樣謀求共同發展？近幾年通過行業自律有一些效果，但不可持續，我們也在尋找有這樣意愿的企業并購案例，重點關注對產能嚴重過剩行業中具有破局性特征的兼并重組企業，發揮部門之間協調機制的作用，幫助他們協調解決并購中遇到的各種問題。

啟示三：“拉豪合并”的交易方式非常值得我們借鑒，我們的強強聯合，關鍵在于改變思維方式，加快體制機制創新和資本運作創新，就是如何完善現代企業制度，借助資本市場的力量，以資本為紐帶，加快大企業之間的聯合，促進形成大企業引領行業健康發展的產業格局。??

從2008年6月工業和信息化部成立那時起，我們產業政策司就一直把企業兼并重組作為促進工業轉型升級的一項最重要的工作來推動，2010年8月，國務院印發了由我們組織起草的《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27），該文件提出了促進企業兼并重組工作的主要目標和基本原則，對政府如何加強企業兼并重組的引導、改進管理和服務等方面提出了要求。同年12月，國務院批準建立由工業和信息部牽頭，發展改革委、財政部等12個部門參加的企業兼并重組工作部級協調機制，由工信部部長任組長，小組辦公室設在部產業政策司，日常工作由我們產業組織處負責。??

這些年我們一直在積極推動企業兼并重組工作，水泥行業是我們關注和推動的重點，2013年1月，我們聯合12個部委出臺了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》（工信部聯產業〔2013〕16號），明確提出鋼鐵、水泥等重點行業兼并重組發展目標。去年8月，李克強總理批示“企業兼并重組事關結構調整，必須要有政策支撐”。并要求工業和信息化部會同有關部門抓緊研究有關企業兼并重組的政策措施。我們立即會同部際協調小組成員單位開展工作，國務院于2014年3月7日印發了《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號，以下簡稱《意見》）。《意見》突出了企業在兼并重組中的主體地位，重視更好地發揮市場的決定性作用。政府則在加強產業政策引導和服務，簡化審批程序，完善有利于企業兼并重組的市場環境，消除市場壁壘，完善有利于企業兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策措施方面發揮作用。??

目前，我國金融和資本市場對于兼并重組的支持還不夠充分，存在融資難、融資成本高、融資手段相對單一等問題，為此，《意見》提出：一要優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。二要充分發揮資本市場的作用。支持符合條件的企業通過發行股票，短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具等非金融企業債務融資工具，可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式。對上市公司發行股份實施兼并事項，取消發行的最低數量限制，不再強制要求作出業績承諾，由公司自主決策。改革上市公司兼并重組的股份定價機制。非上市公司兼并重組，不實施全面要約收購制度，允許實行股份的協商定價。此次文件增加了很多投資、融資手段方面的內容，前一階段我們和財政部就設立并購基金等問題聯合到地方做了一些調研，下一步還要和人民銀行、銀監會、證監會等部門在解決企業融資問題方面做專題調研。??

稅收作為企業并購成本的一項重要內容，在一定程度上會影響企業兼并重組決策，過重的稅收負擔甚至會阻斷某些企業兼并重組行為。在稅收方面最大的一個障礙可能就是并購企業資產評估增值部分的所得稅問題，財稅〔2009〕59號文對達到一定條件的企業兼并重組，可以采取所得稅特殊性稅務處理，享受遞延繳納的政策，可有效降低企業當期并購成本和資金壓力，但是，由于條件比較苛刻，這項好政策很少有企業能夠享受得到。目前，財政部、稅務總局已有安排，正在研究修改相關條件，今年年底前可能會出一個成果。另外，人力資源和社會保障部正在抓緊研究出臺兼并重組企業穩崗獎勵政策。其他相關部門也都有具體任務分工，并且都在積極努力促使形成一些細則和一些可操作的具體政策。??